Anonim şirket

Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye 50.000 Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 Türk Lirası'ndan aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.

Şartlar

• Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır.
• Gerçek kişiler gibi tüzel kişilerin de anonim şirkette pay sahibi olması mümkündür.
• 6102 sayılı TTK ile tüzel kişilerin anonim şirket yönetim kuruluna üye olarak seçilebilmeleri de mümkün kılınmıştır. 6762 sayılı Kanun döneminde sadece gerçek kişiler yönetim kurulu üyesi olabiliyorlardı. Artık tüzel kişiler doğruda yönetim kurulu üyesi olarak seçilebileceklerdir.
• Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL sermaye ve asgari 1 ortak ile kurulmalıdır. (Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL'den az olmaması gerekmektedir.)
• Kurulacak şirketin ünvanında "Türk, Türkiye, Cumhuriyet ve Milli" kelimelerinin kullanılabilmesi için Bakanlar Kurulu Kararı alınmasına ilişkin taleplerin değerlendirilmesinde,
• Tamamı yerli sermaye olup en az 1 milyon TL'si olması veya yatırım hacmi tutarının 5 milyon TL olması,
• Sermayesinin tamamı veya bir bölümü yabancı ortağa ait olması halinde ise yabancı ortağın başka ülkelerde de o ülkenin ismiyle anılan şirketlerinin bulunması ve kurulacak şirketin sermayesinin en az 1 milyon TL olması veya 5 milyon TL yatırım hacminin bulunması ve ülkemize yeni teknoloji ve bilgi getirmesi şartları aranmaktadır.
• Anonim şirketin esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur (TTK m. 359/1). Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle seçilirler (TTK m. 362). Yönetim kurulu en az bir gerçek ya da tüzel kişiden oluşur.
• Her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde olağan genel kurul toplantısı yapılır (TTK m. 409). Bunun dışında gerekmesi hâlinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılabilir. Aksine esas sözleşme hükmü bulunmadığı takdirde genel kurul şirket merkezinin bulunduğu yerde yapılır (TTK m. 409/4).
• Pay senedi çıkartabilirler. Pay senetleri, hamiline veya nama yazılı olur (TTK m. 484).

Anonim Şirket Kuruluşu İçin Gerekli Evraklar

Kuruluş işlemlerinde potansiyel vergi numarası Mersis sistemi üzerinden otomatik olarak oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda; Müracaat evrakları arasına Potansiyel Vergi numarasını gösteren Mersis ekran çıktısının veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.

1. Dilekçe* (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir Dilekçede şirketin unvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır)
2. Kuruluş bildirim formu** (İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır- 3 nüsha, yabancı sermaye var ise 4 nüsha)
3. Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi
4. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge
5. Mersis üzerinden hazırlanmış Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha)(İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
6. Yetkililerin şirket unvanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
7. Kurucular tarafından imzalanmış kurucular beyanı***
8. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
9. Pay bedellerinin kanunda veya ana sözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.
10. Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)
11. Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
12. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı
13. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge aslı
14. Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
15. Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmî kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazı aslı
16. Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
17. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti
18. Yönetim kurulu üyesinin ortaklar dışından atanan yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.
19. Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı
20. Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli
21. Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği AYRICA; AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİDİR:
    • Ticaret Unvanıyla İlgili Hatırlatma****
    • Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.

Kaynakça

• Türkiye Cumhuriyeti Anayasası
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu